Ohne Generalversammlung kein Verwaltungsrat
Das Bundesgericht entscheidet in seinem Urteil vom 3. Dezember 2021 (4A_496/2021) einen Lehrstreit zur stillschweigenden Verlängerung von Verwaltungsratsmandaten
Im Entscheid 4A_496/2021 widmete sich das Bundesgericht der in der Lehre umstrittenen und letztinstanzlich bisher offen gelassenen Frage, ob Verwaltungsräte auch nach Ablauf ihrer statutarischen Amtszeit ohne Wiederwahl (vorläufig) weiter im Amt bleiben. Das Bundesgericht verneinte dies und stellte fest, dass mangels rechtskonformer Wiederwahl eines Verwaltungsratsmitglieds dieses nach sechs Monaten nach dem letzten Geschäftsjahr seiner Amtszeit als Verwaltungsrat ausscheidet. Den dadurch eventuell entstehenden Organisationsmangel der Aktiengesellschaft nimmt das Bundesgericht als logische Konsequenz in Kauf.
Inhaltsverzeichnis
- A. Zusammengefasster Sachverhalt und kurze Prozessgeschichte
- I. Erwägungen
- II. Bemerkungen zum Entscheid 4A_496/2021
- B. Konsequenzen
- I. Einberufung der Generalversammlung durch unzuständige Stelle, i.c. durch den nicht mehr gewählten Verwaltungsrat
- II. Gutglaubensschutz des Handelsregistereintrags
- III. Verantwortlichkeit
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