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Table des matières

• 1. Les sociétés anonymes de famille
• 1.1. Les caractéristiques
• 1.2. Les atouts
• 1.3. La forme juridique
• 1.4. Les enjeux
• 2. Les restrictions à la libre transmissibilité des actions non cotées dans les sociétés de famille
• 2.1. Le refus d’approbation du transfert fondé sur un juste motif
• 2.1.1. La clause statutaire consacrant le juste motif de refus
• 2.1.1.1. Le but social
• 2.1.1.2. L’indépendance économique de l’entreprise
• 2.1.2. La décision de refus d’approbation
• 2.2. Le refus d’approbation du transfert avec offre de rachat
• 2.2.1. En général
• 2.2.2. Les devoirs du conseil d’administration
• 2.3. L’action tendant à l’approbation du transfert
• 2.3.1. Suite à une décision de refus fondée sur une clause de famille
• 2.3.2. Suite à une décision de refus avec offre de rachat
• 2.3.3. Les conséquences de l’admission de l’action en approbation du transfert
• 3. La responsabilité du conseil d’administration en lien avec le régime des restrictions à la transmissibilité des actions
• 3.1. La responsabilité du conseil d’administration dans la gestion
• 3.1.1. Le manquement aux devoirs
• 3.1.1.1. Les devoirs du conseil d’administration consacrés par l’art. 717 CO
• 3.1.1.1.1. Le devoir de diligence
• 3.1.1.1.2. Le devoir de fidélité
• 3.1.1.1.3. Le devoir d’égalité de traitement
• 3.1.1.2. L’appréciation judiciaire des décisions de gestion
• 3.1.1.2.1. Les conditions d’application de la business judgment rule
• 3.1.1.2.2. Le contrôle matériel des décisions
• 3.1.2. Les autres conditions de la responsabilité dans la gestion
• 3.2. La responsabilité du conseil d’administration des sociétés de famille en lien avec le régime des restrictions à la transmissibilité des actions
• 3.2.1. En cas de refus d’approbation illicite
• 3.2.1.1. Le manquement aux devoirs
• 3.2.1.1.1. En présence d’une décision de refus d’approbation illicite fondée sur une clause de famille
• 3.2.1.1.2. En présence d’une décision de refus d’approbation avec offre de rachat illicite
• 3.2.1.2. Les autres conditions de la responsabilité dans la gestion
• 3.2.2. En cas de conduite illicite d’un procès
• 3.2.2.1. Le manquement aux devoirs
• 3.2.2.1.1. Les conditions d’application de la business judgment rule
• 3.2.2.1.2. Le contrôle matériel de la décision
• 3.2.2.1.3. La responsabilité des actionnaires
• 3.2.2.2. Les autres conditions de la responsabilité dans la gestion
• 3.2.3. Les autres situations susceptibles d’engager la responsabilité des administrateurs
• 3.2.3.1. La fixation de la valeur réelle des actions par le juge
• 3.2.3.2. La revente d’actions propres
• 3.2.3.2.1. Les opérations pour propre compte
• 3.2.3.2.2. L’égalité de traitement entre actionnaires familiaux et actionnaires tiers
• 4. Conclusion