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Le contrat avec soi-même en droit des sociétés

Blog:
LawInside.
Autor/Autorin:
Simone Schürch
Datum:
06.10.2018
Link zum Artikel:

TF, 22.08.2018, 4A_645/2017*

Le contrat avec soi-même ne fait pas l’objet d’une interdiction de principe en droit des sociétés. Ainsi, un administrateur qui est également actionnaire unique peut conclure un contrat au nom de la société en agissant simultanément comme contrepartie. Dans les autres cas, un pouvoir spécifique ou la ratification de l’acte juridique par l’assemblée générale est nécessaire. 

Faits

Depuis 2002, un employé exerce la fonction de CFO d’un groupe composé de plusieurs sociétés. En 2006, le CFO et le CEO du groupe acquièrent ensemble l’intégralité des actions de la société holding qui détient les autres sociétés du groupe.

Quelques mois plus tard, le contrat qui lie le CFO à une des sociétés du groupe est modifié en ce sens que si le contrat est résilié par la société avant le 1er mars 2009, l’employé a droit à une indemnité de départ d’un montant correspondant à deux ans de salaire. Du côté de l’employeuse, l’avenant relatif à cette modification est signé par le directeur RH et le CEO du groupe, administrateur de cette société. Parallèlement, la société signe le même avenant modifiant le contrat du CEO. L’avenant est signé par le CFO et par le directeur RH.

Ces modifications contractuelles font l’objet d’une assemblée générale extraordinaire de l’employeuse.… Lire la suite

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TF, 22.08.2018, 4A_645/2017*

Le contrat avec soi-même ne fait pas l’objet d’une interdiction de principe en droit des sociétés. Ainsi, un administrateur qui est également actionnaire unique peut conclure un contrat au nom de la société en agissant simultanément comme contrepartie. Dans les autres cas, un pouvoir spécifique ou la ratification de l’acte juridique par l’assemblée générale est nécessaire. 

Faits

Depuis 2002, un employé exerce la fonction de CFO d’un groupe composé de plusieurs sociétés. En 2006, le CFO et le CEO du groupe acquièrent ensemble l’intégralité des actions de la société holding qui détient les autres sociétés du groupe.

Quelques mois plus tard, le contrat qui lie le CFO à une des sociétés du groupe est modifié en ce sens que si le contrat est résilié par la société avant le 1er mars 2009, l’employé a droit à une indemnité de départ d’un montant correspondant à deux ans de salaire. Du côté de l’employeuse, l’avenant relatif à cette modification est signé par le directeur RH et le CEO du groupe, administrateur de cette société. Parallèlement, la société signe le même avenant modifiant le contrat du CEO. L’avenant est signé par le CFO et par le directeur RH.

Ces modifications contractuelles font l’objet d’une assemblée générale extraordinaire de l’employeuse.… Lire la suite

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